通过特殊设立的公司，来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是核心员工出资设立一个特殊目的的公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊设立的公司成为上市主体的股东。今天，卡宝宝小编将详细为您介绍间接持股——个人所得税处理方法。
一、间接持股案例
拟上市A公司，2011年3月实施股权激励，由其非国有控股股东B公司将其持有 的5%的股权以每股2元的价格转让给由其高管成立的C公司，共计100万股，计200万元人民币（授予日与可行权日一致，并已即时行权，同时进行了股权交 割，工商部门已办理变更登记手续）；同期（近半年内）B公司向外部第三方（无关联关系）转让了其持有的A公司10%的股权，转让价为每股10元人民币。现 A公司申报材料时按证监会要求，按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求进行会计处理，并暂按B公司出售给第三方的股权价格做为股份支付的公 允价格。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。A公司的账务处理如下：
借：管理费用——职工薪酬费800万元【100×（10－2）】
贷：资本公积——股本溢价800万元
二、间接持股——个人所得税处理方法
关于员工的个人所得税及C公司所涉及的企业所得税分析如下：
因B公司已按独立交易原则将股权转让价格调整为每股10元，故C公司持有上市公司股权的成本为每股10元。C公司未来转让上市公司股票缴纳企业所得税时允许扣除的成本为每股10元。
《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税【2005】35号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函 【2009】461号）等文件适用于已上市公司，而且是针对上市公司及其控股公司员工直接持有上市公司股票的情况，A公司属于拟上市公司，且C公司员工通 过成立C公司间接持有拟上市公司股票，故不能直接适用上述文件计算个人所得税。
如果员工个人直接以每股2元受让B公司持有拟上市公司股票，应适用《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人 所得税问题的通知》（国税发【1998】009号）规定，即，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其 受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人 因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。 上述个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难 的，可在报经当地主管税务机关批准后，富其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过６个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。
问题是，本案例属于员工通过成立C公司受让拟上市公司股票，故也不能直接适用国税发【1998】009号文件计算个人所得税。
C公司将来转让股票，缴纳了企业所得税后的利润，分配给个人股东，个人股东需按股息、红利所得缴纳个人所得税。虽然C公司缴纳企业所得税的投资成本允 许按10元/股计算，但账面成本是2元/股，其税后利润仍然包含折价受让部分（8元/股），这部分差额最终需缴纳20%的个人所得税，如果在行权时要求员 工按照工资薪金所得计征个人所得税，视必造成重复征税。因此，员工以间接持股方式折价受让（或折价增资）拟上市公司股权时，不应征收个人所得税。
需要说明的是，《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）指出：“企业在限售股解禁前 将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方）的，企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算企 业所得税。企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳 税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。”根据该文件规定，C公司在解禁前与员工（C公司股东）签订转让协议，C公司按实际转让收入扣除10元/股 缴纳企业所得税后的利润分配给员工，员工不再征收个人所得税。基于此，建议国家税务总局尽快发文明确，如果限售股解禁前将持有限股转让给员工，应予转让日 按“工资薪金所得”补交折价受让部分（8元/股）的个人所得税。
希望小编以上的总结能帮助对“间接持股——个人所得税处理方法”不了解的蛙友们。更多相关信息，请实时关注卡宝宝网。网站汇聚了海量资讯，欢迎您的分享讨论。
